In una società a responsabilità limitata, il riconoscimento di un diritto di recesso ad nutum in capo a tutti i soci risulta giustificato in presenza di una clausola che preveda l’intrasferibilità assoluta della partecipazione; non altrettanto può ritenersi per il caso di una clausola che preveda il rilascio di un gradimento mero, atteso che in questo caso il socio risulterà prigioniero della società solo se gli organi sociali, i soci o i terzi, cui spetta la decisione, neghino il gradimento.
Il riconoscimento della possibilità di recedere ad nutum a tutti i soci avrebbe un effetto opposto a quello tutelato dall’art. 2469, comma 2, cod. civ. e si risolverebbe nell’attribuzione al socio che abbia deciso di uscire dalla compagine sociale una facoltà di recesso indiscriminato e di ottenere la liquidazione della propria partecipazione, a carico degli altri soci, anche in assenza di soggetti intenzionati a comprare la sua partecipazione.
Cassazione Civile, Sezione I, ordinanza 29 gennaio 2024 n. 2660