22.10.2020
Società di capitali– Estinzione- Sopravvenienze – Responsabilità dei soci: limiti

In vigore della novella del 2003, la cancellazione determina l’estinzione della società di capitali e la presunzione di estinzione delle società di persone, indipendentemente dall’esaurimento dei rapporti giuridici ad esso facenti capo.

Le Sezioni Unite, con sentenza n. 6070 del 2013, hanno stabilito:

  1. quanto agli effetti sostanziali passivi: trasferimento del debito sociale ai soci, con responsabilità limitata o illimitata, a seconda del tipo di responsabilità connesso alla struttura societaria;
  2. quanto agli effetti sostanziali attivi: acquisto in comunione fra i soci dei diritti e beni non compresi nel bilancio di liquidazione, escluse le mere pretese e le ragioni creditorie incerte, la cui mancata liquidazione manifesta rinuncia;
  3. quanto agli effetti processuali; incapacità della società di stare in giudizio, interruzione del giudizio pendente, prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti dei soci, inammissibilità dell’impugnazione proposta dalla società o contro di essa, anziché dai soci o contro di essi.

I creditori possono agire nei confronti dei soci della dissolta società di capitali sino a concorrenza di quanto questi ultimi abbiano incassato in base al bilancio finale di liquidazione.

Cassazione Civile, Sezione VI, ordinanza 24 settembre 2020 n. 20128