Pur in presenza di deleghe gestorie, residua una serie di poteri e di doveri in capo al consiglio di amministrazione che può impartire direttive vincolanti ai delegati; ha il potere di avocazione, non avendo la delega effetti traslativi; può giungere alla revoca della decisione assunta dal comitato esecutivo o dall’amministratore delegato. Sul consiglio grava l’obbligo di vigilanza sull’attività degli amministratori delegati e del comitato esecutivo, spettando ai consiglieri non esecutivi compiti di supervisione e ponderazione.
L’amministratore non esecutivo non risponde in modo automatico per ogni fatto dannoso. E’ necessaria la prova della colpa che può consistere nel non aver rilevato colposamente l’altrui illecita gestione.
Quanto ai sindaci il principio di correttezza e buona fede non può esaurirsi nell’espletamento delle attività specificamente indicate dalla legge, ma comporta l’obbligo di adottare ogni altro atto che sia necessario per l’assolvimento dell’incarico, come la segnalazione all’assemblea delle irregolarità di gestione riscontrate, fino ad arrivare alla denuncia al pubblico ministero per consentirgli di provvedere ai sensi dell’art. 2049 cod. civ., il tutto nell’interesse non solo dei soci, ma anche dei creditori sociali.
Cassazione Civile, Sezione I, sentenza 29 dicembre 2017 n. 31204